Katherine 'Kit' Gordy (AnnaSophia Robb) gilt als unerzogene Teenagerin und wird zur Besserung ans mysteriöse Blackwood-Internat geschickt. Dort wird sie von der strengen Madame Duret (Uma Thurman) in Empfang genommen, zusammen mit vier anderen Schülerinnen. Doch nach und nach kommen die Mädchen hinter die düsteren Geheimnisse, die sich hinter den alten Mauern verbergen...