Musikproduzent Cook (Michael Fassbender) ist eine ebenso erfolgreiche wie exzentrische Persönlichkeit der berüchtigten Musikszene von Austin, Texas. In der Hoffnung auf ihren grossen Durchbruch lässt sich die ambitionierte Musikerin Faye (Rooney Mara) auf eine Affäre mit ihm ein, die ihr schnell zum Verhängnis wird, als sie den aufstrebenden Songwriter BV (Ryan Gosling) kennenlernt und sie sich ineinander verlieben. BV, der ebenfalls zu Cooks Schützlingen gehört, ahnt nichts von der Verbindung zwischen dem Musikmogul und seiner Faye. Als Cook wiederum mit der Kellnerin Rhonda (Natalie Portman) anbandelt, spitzt sich die Lage immer mehr zu. Es entfalten sich zwei ineinander übergehende Liebesdreiecke abseits des Rampenlichts, deren Protagonisten sich zwischen Liebe, sexueller Obsession und Betrug treiben lassen...